上市公司“关键少数”监管再升级
2025年10月22日
字数：2251
本报综合报道 日前，证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》（下称《治理准则》），该准则将于2026年1月1日起正式施行。
此次修订聚焦上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”，通过完善监管制度、健全激励约束机制、强化违规追责等举措，进一步规范市场主体行为，提升上市公司治理水平，为保护投资者尤其是中小投资者权益筑牢制度根基。
构建全周期监管闭环
本次《治理准则》修订的首要重点，是针对董事、高级管理人员建立全流程监管体系，从任职资格、履职规范到离职管理形成闭环，督促其切实履行忠实、勤勉义务。
在任职管理方面，《治理准则》明确董事、高级管理人员的任职资格标准，同时压实董事会提名委员会的审核责任，要求上市公司对董事高管任职资格进行实时评估，从源头防范不适格主体进入管理层。
在履职规范上，《治理准则》进一步细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，尤其强化同业竞争、商业机会利用等事项的披露要求，明确董事在作出决策前需充分收集信息、审慎判断，避免因信息不全或决策草率损害公司利益。
在离职管理环节，《治理准则》提出新要求：上市公司在聘任董事、高级管理人员时，需提前对其离职后的追责追偿作出明确安排；在相关人员离职时，需对其未履行完毕的义务进行全面审查，确保责任不随离职“清零”。
在中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元看来，这一“任职—履职—离职”三维监管体系具有重要现实意义。任职资格审核能确保管理层具备专业能力与合规意识，提升决策透明度；履职披露要求可迫使董事公开利益冲突，杜绝暗箱操作，增强投资者信任；而离职追责机制则能倒逼高管摒弃短期行为，更注重公司长期发展，而非单纯“粉饰履历”。
天使投资人郭涛认为，完善董事高管监管制度是筑牢公司治理“核心防线”的关键。通过全流程规范，可推动董事高管回归“忠实勤勉”的法定职责本质，从制度根源上防范失职、越权等治理风险，同时提升上市公司规范性与透明度，增强投资者对管理层的信任，从内部治理层面夯实上市公司高质量发展基础。
突出激励约束
从《治理准则》修订的整体内容来看，“健全上市公司激励约束机制”被业内视为最大亮点，核心在于通过薪酬管理实现“奖优罚劣”，将管理层利益与公司发展深度绑定。
《治理准则》明确要求上市公司建立科学的薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构与水平，核心原则是“薪酬与公司经营业绩、个人履职表现相匹配”，旨在激励管理层积极为公司创造价值。同时，准则鼓励上市公司建立薪酬递延支付机制，并完善薪酬止付、追索等配套制度。
尤为值得关注的是，《治理准则》第六十三条针对违规情形作出刚性规定：若上市公司因财务造假等错报行为需对财务报告进行追溯重述，需及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分；若相关人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，上市公司需根据情节轻重，减少或停止支付未付薪酬，并对已支付的绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追回。
支培元分析称，这一制度安排能有效纠正此前“业绩下滑但薪酬照发”的失衡现象，实现管理层与公司“共担风险、共享收益”。薪酬与业绩绑定后，管理层将更注重战略规划与可持续发展，而非迎合短期股东诉求；从市场层面看，这也能增强投资者对管理层诚信的信心，吸引长期资金流入，提升市场稳定性。
除对董事、高管的薪酬激励约束外，《治理准则》还对另一类“关键少数”——控股股东、实际控制人的行为规范也作出明确要求。准则明确，将严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争行为；对于可能产生非重大不利影响的同业竞争，需强化信息披露要求，提升透明度，保障投资者知情权。同时，《治理准则》进一步完善董事会对关联交易的识别、审议流程，细化决策标准，推动关联交易决策更科学、更合规，防范利益输送。
监管持续发力
近年来，证监会始终保持对上市公司“关键少数”的严监管态势，通过严厉处罚违规行为、曝光典型案例，不断强化市场震慑力。
统计数据显示，截至今年9月4日，已有约35家上市公司的37名高管被采取留置措施；而2024年全年，这一数据为41家上市公司的51人。两组数据对比显示，监管部门对上市公司“关键少数”的监督检查力度持续不减。
事实上，规范上市公司治理、约束“关键少数”行为，是证监会近年来持续推进的重点工作。据统计，“十四五”以来，证监会围绕“提升上市公司质量、规范市场运作、保护投资者权益”三大核心目标，从制度修订、机制完善、执法强化等多维度发力，不断健全上市公司治理监管规则体系。
一系列举措下，上市公司及相关各方的规范意识已逐步增强：部分上市公司主动发现、披露并改正自身违法违规行为隐患；不少独立董事积极履行监督职责，通过与公司沟通，督促完善内控机制、纠正潜在风险；一些控股股东、实际控制人也开始重视“关键少数”的义务与责任，主动与中小股东沟通，尊重公司独立性与整体利益。可以说，上市公司治理正从“有形覆盖”向“有效治理”转变，并逐步迈向“有为发展”的新阶段。
南开大学金融学教授田利辉表示，上市公司治理规则是资本市场的“定盘星”，特别是通过“关键少数”全周期管理，推动公司治理从“被动应对”走向“主动合规”，为上市公司高质量发展注入强劲内生动力，使上市公司真正成为市场稳健发展的基石。正如最新修订的《治理准则》不仅完善了董事、高级管理人员的“任职—履职—离职”全流程管理，更通过相关机制安排，将高管个人利益与公司发展深度绑定，显著提升投资者信心和市场健康度。
此次修订聚焦上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”，通过完善监管制度、健全激励约束机制、强化违规追责等举措，进一步规范市场主体行为，提升上市公司治理水平，为保护投资者尤其是中小投资者权益筑牢制度根基。
构建全周期监管闭环
本次《治理准则》修订的首要重点，是针对董事、高级管理人员建立全流程监管体系，从任职资格、履职规范到离职管理形成闭环，督促其切实履行忠实、勤勉义务。
在任职管理方面，《治理准则》明确董事、高级管理人员的任职资格标准，同时压实董事会提名委员会的审核责任，要求上市公司对董事高管任职资格进行实时评估，从源头防范不适格主体进入管理层。
在履职规范上，《治理准则》进一步细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，尤其强化同业竞争、商业机会利用等事项的披露要求，明确董事在作出决策前需充分收集信息、审慎判断，避免因信息不全或决策草率损害公司利益。
在离职管理环节，《治理准则》提出新要求：上市公司在聘任董事、高级管理人员时，需提前对其离职后的追责追偿作出明确安排；在相关人员离职时，需对其未履行完毕的义务进行全面审查，确保责任不随离职“清零”。
在中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元看来，这一“任职—履职—离职”三维监管体系具有重要现实意义。任职资格审核能确保管理层具备专业能力与合规意识，提升决策透明度；履职披露要求可迫使董事公开利益冲突，杜绝暗箱操作，增强投资者信任；而离职追责机制则能倒逼高管摒弃短期行为，更注重公司长期发展，而非单纯“粉饰履历”。
天使投资人郭涛认为，完善董事高管监管制度是筑牢公司治理“核心防线”的关键。通过全流程规范，可推动董事高管回归“忠实勤勉”的法定职责本质，从制度根源上防范失职、越权等治理风险，同时提升上市公司规范性与透明度，增强投资者对管理层的信任，从内部治理层面夯实上市公司高质量发展基础。
突出激励约束
从《治理准则》修订的整体内容来看，“健全上市公司激励约束机制”被业内视为最大亮点，核心在于通过薪酬管理实现“奖优罚劣”，将管理层利益与公司发展深度绑定。
《治理准则》明确要求上市公司建立科学的薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构与水平，核心原则是“薪酬与公司经营业绩、个人履职表现相匹配”，旨在激励管理层积极为公司创造价值。同时，准则鼓励上市公司建立薪酬递延支付机制，并完善薪酬止付、追索等配套制度。
尤为值得关注的是，《治理准则》第六十三条针对违规情形作出刚性规定：若上市公司因财务造假等错报行为需对财务报告进行追溯重述，需及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分；若相关人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，上市公司需根据情节轻重，减少或停止支付未付薪酬，并对已支付的绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追回。
支培元分析称，这一制度安排能有效纠正此前“业绩下滑但薪酬照发”的失衡现象，实现管理层与公司“共担风险、共享收益”。薪酬与业绩绑定后，管理层将更注重战略规划与可持续发展，而非迎合短期股东诉求；从市场层面看，这也能增强投资者对管理层诚信的信心，吸引长期资金流入，提升市场稳定性。
除对董事、高管的薪酬激励约束外，《治理准则》还对另一类“关键少数”——控股股东、实际控制人的行为规范也作出明确要求。准则明确，将严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争行为；对于可能产生非重大不利影响的同业竞争，需强化信息披露要求，提升透明度，保障投资者知情权。同时，《治理准则》进一步完善董事会对关联交易的识别、审议流程，细化决策标准，推动关联交易决策更科学、更合规，防范利益输送。
监管持续发力
近年来，证监会始终保持对上市公司“关键少数”的严监管态势，通过严厉处罚违规行为、曝光典型案例，不断强化市场震慑力。
统计数据显示，截至今年9月4日，已有约35家上市公司的37名高管被采取留置措施；而2024年全年，这一数据为41家上市公司的51人。两组数据对比显示，监管部门对上市公司“关键少数”的监督检查力度持续不减。
事实上，规范上市公司治理、约束“关键少数”行为，是证监会近年来持续推进的重点工作。据统计，“十四五”以来，证监会围绕“提升上市公司质量、规范市场运作、保护投资者权益”三大核心目标，从制度修订、机制完善、执法强化等多维度发力，不断健全上市公司治理监管规则体系。
一系列举措下，上市公司及相关各方的规范意识已逐步增强：部分上市公司主动发现、披露并改正自身违法违规行为隐患；不少独立董事积极履行监督职责，通过与公司沟通，督促完善内控机制、纠正潜在风险；一些控股股东、实际控制人也开始重视“关键少数”的义务与责任，主动与中小股东沟通，尊重公司独立性与整体利益。可以说，上市公司治理正从“有形覆盖”向“有效治理”转变，并逐步迈向“有为发展”的新阶段。
南开大学金融学教授田利辉表示，上市公司治理规则是资本市场的“定盘星”，特别是通过“关键少数”全周期管理，推动公司治理从“被动应对”走向“主动合规”，为上市公司高质量发展注入强劲内生动力，使上市公司真正成为市场稳健发展的基石。正如最新修订的《治理准则》不仅完善了董事、高级管理人员的“任职—履职—离职”全流程管理，更通过相关机制安排，将高管个人利益与公司发展深度绑定，显著提升投资者信心和市场健康度。
