A股告别“监事会时代”
2025年12月31日
字数：2055
本报综合报道 2026年1月1日，伴随新公司法配套制度过渡期正式结束，运行近30年的A股上市公司监事会制度将正式退出历史舞台。
截至2025年12月30日，全部A股上市公司（共计5470家）已陆续完成或稳步推进修改公司章程等相关程序，明确由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，标志着我国上市公司治理体系从“双重监督”模式全面转向“董事会中心制”为核心的专业化监督新格局。
从形式合规到实质有效
我国上市公司内部监督体系的演变始终与法治建设同频共振。1993年制定的《中华人民共和国公司法》首次明确监事会为公司法定监督机关，此后这一制度成为A股公司治理的“标配”。2001年，证监会引入独立董事制度，2005年修订的公司法正式确立这一制度，形成了独立董事与监事会并行的双重监督模式。与此同时，审计委员会制度于2001年进入A股公司治理框架，2018年《上市公司治理准则》将其明确为必设机构，2023年《关于上市公司独立董事制度改革的意见》进一步强化了其核心地位。
2023年修订的公司法首次允许公司仅设董事会、不设监事会，为治理结构优化奠定了法律基础。2024年，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》发布后，证监会同步出台过渡期安排，明确要求上市公司需在2026年1月1日前完成制度调整，在公司章程中明确董事会下设审计委员会并行使监事会职权。2025年3月28日，证监会修订发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，为改革落地提供了具体操作依据。
长期以来，A股上市公司监事会普遍存在职能虚化、监督乏力等问题，而审计委员会在专业性和独立性上的优势日益凸显，这也成为此次制度变革的核心逻辑。
融力天闻律师事务所高级合伙人江璐认为，“取消监事会，将监督职能整合到董事会下的审计委员会，有助于简化治理结构，提升决策效率，推动公司治理从形式合规迈向实质有效。”
相较于监事会，审计委员会的专业优势尤为突出。实践中，审计委员会成员多具备财务、法律等专业背景，且证监会明确要求成员需为3名以上、独立董事过半数，召集人必须是会计专业人士。
中国人民大学财政金融学院教授郑志刚补充道，此次改革让监督职责更加聚焦和明确，同时降低了上市公司的人力成本，“取消监事会既降低了公司运营成本，也有利于对上市公司实现全面监督，有助于提高公司治理效率”。事实上，部分境外注册的A股公司早已验证了这一模式的有效性，如中芯国际依据《开曼群岛公司法》未设置监事会，其独立非执行董事和审计委员会有效行使了相应监督职权。
破解“不敢监督、不愿监督”难题
审计委员会的专业优势为监督效能提升提供了可能，但要将可能性转化为现实，还需完善的配套机制作为支撑。“仅靠修改章程、撤销监事会，并不能自动实现有效监督。”北京京师律师事务所顾问林晓辉认为，审计委员会要真正发挥作用，必须完善人选、报酬、责任三大配套机制。
在人选方面，建立健全独立董事资源库、严格选任标准成为关键。林晓辉指出，当前部分上市公司独立董事与控股股东关系密切，难以发挥监督作用，“亟需确保独立董事不仅具备扎实的专业能力，也拥有实质性的独立性”。2025年6月，中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》，对审计委员会的人员构成、履职尽责等作出具体规范，为选任工作提供了明确指引。
报酬体系的优化同样紧迫。随着单层制架构下独立董事履职深度和广度显著提升，现有薪酬水平已难以匹配其承担的责任与风险。“应制定合理的市场报酬标准，否则愿意担任上市公司会计专业独董的专业人士会越来越少，不利于有效治理的推进。”林晓辉的担忧道出了行业共识。
责任边界的厘清则需要“问责”与“保障”并举。林晓辉建议，一方面要明确审计委员会成员的履职边界，建立有效的责任追究机制；另一方面要完善董事责任保险制度，“在强化问责的同时提供合理的免责保障，避免出现‘不敢监督，不愿监督’的消极局面”。
制度变革背后的文化重塑
制度框架的确立为改革划定了方向，而不同类型企业的差异化特征，决定了其转型路径需各有侧重。此次治理结构改革对国有控股上市公司和民营企业分别提出了针对性命题。
对于国有控股上市公司，林晓辉认为，需在坚持党组织“把方向、管大局、保落实”的领导核心和政治核心作用前提下，有效衔接“三重一大”等事项决策流程，“确保审计委员会能够实质性参与和有效监督，还要把信息和资源充分利用起来，避免职能重复和冗余，增加企业管理负担”。
民营企业则面临另一重考验：厘清上市公司治理架构与控股股东、实际控制人之间的边界。林晓辉指出，民企需切实保障独立董事的独立性，“防止审计委员会的监督流于形式，沦为‘橡皮图章’”。
“这不仅是一次制度调整，更是一场治理文化的重塑。”林晓辉的判断点明了此次改革的深层意义。随着审计委员会全面接棒监督职能，一个权责清晰、制衡有效、运作透明的上市公司治理新体系正在逐步成型，中国特色现代企业制度正在上市公司扎根生长。
郑志刚展望，监事会退出后，审计委员会将成为提升公司治理效能的核心载体，“监督环节更加聚焦和高效，有助于提升上市公司审计监督质量，让上市公司轻装上阵，助力公司高质量发展。”
截至2025年12月30日，全部A股上市公司（共计5470家）已陆续完成或稳步推进修改公司章程等相关程序，明确由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，标志着我国上市公司治理体系从“双重监督”模式全面转向“董事会中心制”为核心的专业化监督新格局。
从形式合规到实质有效
我国上市公司内部监督体系的演变始终与法治建设同频共振。1993年制定的《中华人民共和国公司法》首次明确监事会为公司法定监督机关，此后这一制度成为A股公司治理的“标配”。2001年，证监会引入独立董事制度，2005年修订的公司法正式确立这一制度，形成了独立董事与监事会并行的双重监督模式。与此同时，审计委员会制度于2001年进入A股公司治理框架，2018年《上市公司治理准则》将其明确为必设机构，2023年《关于上市公司独立董事制度改革的意见》进一步强化了其核心地位。
2023年修订的公司法首次允许公司仅设董事会、不设监事会，为治理结构优化奠定了法律基础。2024年，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》发布后，证监会同步出台过渡期安排，明确要求上市公司需在2026年1月1日前完成制度调整，在公司章程中明确董事会下设审计委员会并行使监事会职权。2025年3月28日，证监会修订发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，为改革落地提供了具体操作依据。
长期以来，A股上市公司监事会普遍存在职能虚化、监督乏力等问题，而审计委员会在专业性和独立性上的优势日益凸显，这也成为此次制度变革的核心逻辑。
融力天闻律师事务所高级合伙人江璐认为，“取消监事会，将监督职能整合到董事会下的审计委员会，有助于简化治理结构，提升决策效率，推动公司治理从形式合规迈向实质有效。”
相较于监事会，审计委员会的专业优势尤为突出。实践中，审计委员会成员多具备财务、法律等专业背景，且证监会明确要求成员需为3名以上、独立董事过半数，召集人必须是会计专业人士。
中国人民大学财政金融学院教授郑志刚补充道，此次改革让监督职责更加聚焦和明确，同时降低了上市公司的人力成本，“取消监事会既降低了公司运营成本，也有利于对上市公司实现全面监督，有助于提高公司治理效率”。事实上，部分境外注册的A股公司早已验证了这一模式的有效性，如中芯国际依据《开曼群岛公司法》未设置监事会，其独立非执行董事和审计委员会有效行使了相应监督职权。
破解“不敢监督、不愿监督”难题
审计委员会的专业优势为监督效能提升提供了可能，但要将可能性转化为现实，还需完善的配套机制作为支撑。“仅靠修改章程、撤销监事会，并不能自动实现有效监督。”北京京师律师事务所顾问林晓辉认为，审计委员会要真正发挥作用，必须完善人选、报酬、责任三大配套机制。
在人选方面，建立健全独立董事资源库、严格选任标准成为关键。林晓辉指出，当前部分上市公司独立董事与控股股东关系密切，难以发挥监督作用，“亟需确保独立董事不仅具备扎实的专业能力，也拥有实质性的独立性”。2025年6月，中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》，对审计委员会的人员构成、履职尽责等作出具体规范，为选任工作提供了明确指引。
报酬体系的优化同样紧迫。随着单层制架构下独立董事履职深度和广度显著提升，现有薪酬水平已难以匹配其承担的责任与风险。“应制定合理的市场报酬标准，否则愿意担任上市公司会计专业独董的专业人士会越来越少，不利于有效治理的推进。”林晓辉的担忧道出了行业共识。
责任边界的厘清则需要“问责”与“保障”并举。林晓辉建议，一方面要明确审计委员会成员的履职边界，建立有效的责任追究机制；另一方面要完善董事责任保险制度，“在强化问责的同时提供合理的免责保障，避免出现‘不敢监督，不愿监督’的消极局面”。
制度变革背后的文化重塑
制度框架的确立为改革划定了方向，而不同类型企业的差异化特征，决定了其转型路径需各有侧重。此次治理结构改革对国有控股上市公司和民营企业分别提出了针对性命题。
对于国有控股上市公司，林晓辉认为，需在坚持党组织“把方向、管大局、保落实”的领导核心和政治核心作用前提下，有效衔接“三重一大”等事项决策流程，“确保审计委员会能够实质性参与和有效监督，还要把信息和资源充分利用起来，避免职能重复和冗余，增加企业管理负担”。
民营企业则面临另一重考验：厘清上市公司治理架构与控股股东、实际控制人之间的边界。林晓辉指出，民企需切实保障独立董事的独立性，“防止审计委员会的监督流于形式，沦为‘橡皮图章’”。
“这不仅是一次制度调整，更是一场治理文化的重塑。”林晓辉的判断点明了此次改革的深层意义。随着审计委员会全面接棒监督职能，一个权责清晰、制衡有效、运作透明的上市公司治理新体系正在逐步成型，中国特色现代企业制度正在上市公司扎根生长。
郑志刚展望，监事会退出后，审计委员会将成为提升公司治理效能的核心载体，“监督环节更加聚焦和高效，有助于提升上市公司审计监督质量，让上市公司轻装上阵，助力公司高质量发展。”
