证券市场先行赔付迎标准化指引
2026年10月23日
字数：2344
本报综合报道 证券市场先行赔付有了“操作手册”。近日，证监会就《证券市场先行赔付指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）公开征求意见，意见反馈截止日为2026年11月18日。
据了解，《指导意见》共21条，从适用主体、受托服务、实施程序、协同机制、支持鼓励五个方面，进一步规范先行赔付活动的具体实施方式，明确投资者保护机构在先行赔付过程中的受托服务范围，为市场主体主动实施先行赔付提供公开指引。
证监会表示，此举是为促进和保障《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第九十三条规定的先行赔付活动实施更加规范、透明、可预期，更好发挥先行赔付制度快捷化解证券群体性纠纷的功能作用。
适用主体扩容
作为证券民事侵权领域的倡导性规定，《证券法》第九十三条规定的先行赔付主体，是发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司，《指导意见》沿用了这一范围，并将三者统称为先行赔付主体。而真正的扩容写在主体范围的补充条款中：会计师事务所、律师事务所等上述主体以外的主体，自愿先行赔付投资者损失的，可以参照适用。
业内专家表示，这一安排是对注册制下“看门人”责任的正面回应，也是对市场实践的积极回应。
在富安达基金首席经济学家、基金经理郑良海看来，这意味着会计师、律所等中介机构也可以主动启动先行赔付程序。郑良海认为，先行赔付是程序上的快速救济手段，并不是实体责任的终局认定。中介机构先行赔付的意愿，根本上取决于最终能否追偿，或是出于对舆情、监管等多方因素权衡的结果。
在投资者关心的赔付性质方面，《指导意见》强调先行赔付属于前述主体与受损投资者之间的自愿民事和解。先行赔付主体主动实施先行赔付后，依法受让投资者对发行人及其他连带责任人的索赔权利，并行使追偿权。
北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟解释称：“接受先行赔付的本质，是以确定、快速的受偿，替换继续向其他连带责任人追索的不确定利益。”因此，若适格投资者范围偏窄，或损失计算口径明显低于司法解释标准，投资者不宜仅因到账周期较短而当然接受。
实施程序细化
《指导意见》着墨最重的是实施程序与受托服务。业内专家表示，相关细化的核心，是把过去依赖个案摸索的经验型赔付升级为可预期、可核验、可复制的标准化程序。
在程序方面，《指导意见》要求先行赔付主体在重要节点及时发布公告；赔付方案应载明必要内容，醒目提示接受先行赔付的法律后果，并在方案发布前将赔付资金足额划入专项基金账户；投资者可在投保基金公司官网先行赔付专栏查询相关信息，在公告载明的申报期限内自主选择是否接受，申报期限届满后按方案划付。
在协同机制方面，证券交易场所、登记结算机构、证券业协会、证券公司及其营业网点等应提供数据支持、技术保障、投资者服务和资金划付等配套支持。
“先行赔付是自愿和解，但自愿不等于随意。”在南开大学金融学教授田利辉看来，这些程序要求既保障知情权与选择权，也避免赔付方案暗箱操作，可防止先行赔付沦为信息不对称下的压制性和解。
在受托服务方面，由中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“投保基金公司”）一揽子提供指导方案的制定实施、投资者损失计算、开设先行赔付专栏、担任基金管理人等全流程服务，相关服务不收取费用。与此同时，《指导意见》对投保基金公司的角色边界作出限定：不代替相关责任主体承担民事责任，也不代替先行赔付主体行使追偿权，其角色是受委托的程序服务者。
“投保基金公司是专业支持者，不是责任兜底者。”马宏伟表示，其介入不当然等同于公共资金兜底，也不构成监管机构对责任成立、损失范围或赔付标准的认可。投保基金公司受托前，应对案件事实、损失计算要素、赔付能力、授权有效性等进行评估。该机制实际上设定了先行赔付门槛：事实不清、损失难算、资金不足的案件，难以获得投保基金公司受托服务。责任主体启动先行赔付前，必须完成内部调查、资金安排和数据核验。投保基金公司的功能边界应理解为受托专业服务，而非监管增信。
此前的广道数字虚假陈述案中，五矿证券出资2.1亿元，投保基金公司受托管理，两个月内即完成对7680名投资者的赔付，赔付金额占比99.58%，相关操作模式在《指导意见》中得到了规则化确认。田利辉表示，该案两个月赔付金额近乎全覆盖，证明专业受托可以同时降低和解成本与道德风险。
快速化解证券群体性纠纷
先行赔付制度的程序落地，旨在从根本上解决证券市场争议解决的周期痛点。马宏伟表示，证券群体性纠纷具有投资者人数多、损失认定复杂、诉讼和执行周期长的特点。单纯依靠事后民事诉讼，难以在风险暴露后快速稳定预期。郑良海也认为，该举措是为中小投资者增加了一条快速和解的通道。
除了民事纠纷的化解，《指导意见》还明确了先行赔付过程中相关单位的协同机制。文件指出，证监会可以依法依规将先行赔付相关情况作为行政许可审查、行政处罚裁量、证券期货市场诚信监督管理等的考量因素。
“先行赔付不当然免除行政责任，也不当然阻断刑事追诉。”马宏伟表示，“对面临处罚的责任主体而言，主动赔付可以作为悔错和降低危害后果的因素提出，但不能替代对违法事实、因果关系和主观过错的完整抗辩。”
广东天梭律师事务所律师李铭颜认为，本次《指导意见》是监管部门在坚持引导、规范工作思路下，对过往实践的系统复盘与固化。一方面，以标准化流程、清晰权责划分，打消市场主体主动赔付的实操顾虑，鼓励责任主体靠前化解矛盾；另一方面，通过资金专户前置、信息公开、自主选择等安排，保障投资者知情权、参与权与选择权，在“快速赔付”与投资者权益保护之间实现平衡。
在田利辉看来，规范化先行赔付的意义在于，使投资者保护从“事后对抗”向“事前修复”前移，推动构建多层次投资者保护生态。长远看，这将提升资本市场违法成本，增强中小投资者获得感，也为中国特色资本市场治理体系提供重要制度样本。
据了解，《指导意见》共21条，从适用主体、受托服务、实施程序、协同机制、支持鼓励五个方面，进一步规范先行赔付活动的具体实施方式，明确投资者保护机构在先行赔付过程中的受托服务范围，为市场主体主动实施先行赔付提供公开指引。
证监会表示，此举是为促进和保障《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第九十三条规定的先行赔付活动实施更加规范、透明、可预期，更好发挥先行赔付制度快捷化解证券群体性纠纷的功能作用。
适用主体扩容
作为证券民事侵权领域的倡导性规定，《证券法》第九十三条规定的先行赔付主体，是发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司，《指导意见》沿用了这一范围，并将三者统称为先行赔付主体。而真正的扩容写在主体范围的补充条款中：会计师事务所、律师事务所等上述主体以外的主体，自愿先行赔付投资者损失的，可以参照适用。
业内专家表示，这一安排是对注册制下“看门人”责任的正面回应，也是对市场实践的积极回应。
在富安达基金首席经济学家、基金经理郑良海看来，这意味着会计师、律所等中介机构也可以主动启动先行赔付程序。郑良海认为，先行赔付是程序上的快速救济手段，并不是实体责任的终局认定。中介机构先行赔付的意愿，根本上取决于最终能否追偿，或是出于对舆情、监管等多方因素权衡的结果。
在投资者关心的赔付性质方面，《指导意见》强调先行赔付属于前述主体与受损投资者之间的自愿民事和解。先行赔付主体主动实施先行赔付后，依法受让投资者对发行人及其他连带责任人的索赔权利，并行使追偿权。
北京大成（上海）律师事务所高级合伙人马宏伟解释称：“接受先行赔付的本质，是以确定、快速的受偿，替换继续向其他连带责任人追索的不确定利益。”因此，若适格投资者范围偏窄，或损失计算口径明显低于司法解释标准，投资者不宜仅因到账周期较短而当然接受。
实施程序细化
《指导意见》着墨最重的是实施程序与受托服务。业内专家表示，相关细化的核心，是把过去依赖个案摸索的经验型赔付升级为可预期、可核验、可复制的标准化程序。
在程序方面，《指导意见》要求先行赔付主体在重要节点及时发布公告；赔付方案应载明必要内容，醒目提示接受先行赔付的法律后果，并在方案发布前将赔付资金足额划入专项基金账户；投资者可在投保基金公司官网先行赔付专栏查询相关信息，在公告载明的申报期限内自主选择是否接受，申报期限届满后按方案划付。
在协同机制方面，证券交易场所、登记结算机构、证券业协会、证券公司及其营业网点等应提供数据支持、技术保障、投资者服务和资金划付等配套支持。
“先行赔付是自愿和解，但自愿不等于随意。”在南开大学金融学教授田利辉看来，这些程序要求既保障知情权与选择权，也避免赔付方案暗箱操作，可防止先行赔付沦为信息不对称下的压制性和解。
在受托服务方面，由中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“投保基金公司”）一揽子提供指导方案的制定实施、投资者损失计算、开设先行赔付专栏、担任基金管理人等全流程服务，相关服务不收取费用。与此同时，《指导意见》对投保基金公司的角色边界作出限定：不代替相关责任主体承担民事责任，也不代替先行赔付主体行使追偿权，其角色是受委托的程序服务者。
“投保基金公司是专业支持者，不是责任兜底者。”马宏伟表示，其介入不当然等同于公共资金兜底，也不构成监管机构对责任成立、损失范围或赔付标准的认可。投保基金公司受托前，应对案件事实、损失计算要素、赔付能力、授权有效性等进行评估。该机制实际上设定了先行赔付门槛：事实不清、损失难算、资金不足的案件，难以获得投保基金公司受托服务。责任主体启动先行赔付前，必须完成内部调查、资金安排和数据核验。投保基金公司的功能边界应理解为受托专业服务，而非监管增信。
此前的广道数字虚假陈述案中，五矿证券出资2.1亿元，投保基金公司受托管理，两个月内即完成对7680名投资者的赔付，赔付金额占比99.58%，相关操作模式在《指导意见》中得到了规则化确认。田利辉表示，该案两个月赔付金额近乎全覆盖，证明专业受托可以同时降低和解成本与道德风险。
快速化解证券群体性纠纷
先行赔付制度的程序落地，旨在从根本上解决证券市场争议解决的周期痛点。马宏伟表示，证券群体性纠纷具有投资者人数多、损失认定复杂、诉讼和执行周期长的特点。单纯依靠事后民事诉讼，难以在风险暴露后快速稳定预期。郑良海也认为，该举措是为中小投资者增加了一条快速和解的通道。
除了民事纠纷的化解，《指导意见》还明确了先行赔付过程中相关单位的协同机制。文件指出，证监会可以依法依规将先行赔付相关情况作为行政许可审查、行政处罚裁量、证券期货市场诚信监督管理等的考量因素。
“先行赔付不当然免除行政责任，也不当然阻断刑事追诉。”马宏伟表示，“对面临处罚的责任主体而言，主动赔付可以作为悔错和降低危害后果的因素提出，但不能替代对违法事实、因果关系和主观过错的完整抗辩。”
广东天梭律师事务所律师李铭颜认为，本次《指导意见》是监管部门在坚持引导、规范工作思路下，对过往实践的系统复盘与固化。一方面，以标准化流程、清晰权责划分，打消市场主体主动赔付的实操顾虑，鼓励责任主体靠前化解矛盾；另一方面，通过资金专户前置、信息公开、自主选择等安排，保障投资者知情权、参与权与选择权，在“快速赔付”与投资者权益保护之间实现平衡。
在田利辉看来，规范化先行赔付的意义在于，使投资者保护从“事后对抗”向“事前修复”前移，推动构建多层次投资者保护生态。长远看，这将提升资本市场违法成本，增强中小投资者获得感，也为中国特色资本市场治理体系提供重要制度样本。
